Обучение бизнесу. Помощь предпринимателю
Главная » Вклад

Вклад в имущество ооо



Вклад в имущество ооо

Статья: Оформление вклада в имущество ООО (Трубников А.) ("Финансовая газета", 2003, n 35)

"Финансовая газета", N 35, 2003

ОФОРМЛЕНИЕ ВКЛАДА В ИМУЩЕСТВО ООО

Внести имущество в организацию можно либо по договору дарения, либо используя предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" механизм вклада в имущество общества.

Порядок внесения участниками вкладов в имущество ООО регламентирован ст.27 Закона N 14-ФЗ. Уставом общества как изначально, так и позднее путем внесения изменений может быть предусмотрена обязанность участников общества по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества. В обычном порядке вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Но возможен и иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества. Например, в уставе общества может быть оговорено, что размер вкладов в имущество определяется самими участниками при каждом внесении дополнительно. В уставе также необходимо отразить, каким имуществом будут вноситься вклады. Вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества.

Вклад в имущество ООО вносится на основании принятого участниками решения. Осуществить передачу имущества в качестве вклада учредителей в имущество общества удобно в случае, если общество имеет единственного участника. В этом случае значительно упрощаются процедуры принятия решения о внесении вкладов в имущество и определения размера вкладов.

В соответствии с п.3 ст.27 Закона N 14-ФЗ, если иное не предусмотрено уставом общества, вклады в имущество общества вносятся денежными средствами.

Таким образом, для оформления сделки в виде вклада в имущество ООО необходимо:

иметь в уставе положение об обязанности участников осуществлять вклад в имущество общества. При этом, поскольку по умолчанию вклады в имущество общества вносятся деньгами, в уставе должна быть предусмотрена возможность внесения вкладов имуществом (основными средствами)

решение (копию решения) общего собрания участников (или единоличное решение участника) о внесении вклада в имущество общества, в котором должны быть указаны предмет вклада (перечень имущества), сумма вклада (стоимость имущества), срок его внесения в имущество общества

протокол заседания общего собрания участников, в котором зафиксировано принятие решения о внесении вклада в имущество (по данному вопросу см. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.01.2002 по делу N А33-10307/01-С2-ФО2-3445/01-С2).

Если обязанность по внесению вкладов в общество не предусмотрена его уставными документами, то учредитель также вправе внести в общество вклад. При этом следует применять нормы гл.32 "Дарение" ГК РФ.

Если доля вклада в уставный капитал лица, передающего имущество, превышает 50% всего уставного капитала, то в соответствии с пп.11 п.1 ст.251 НК РФ независимо от выбранного способа стоимость внесенного имущества не будет являться доходом, учитываемым при определении налоговой базы по налогу на прибыль. Но при этом имущество (за исключением денежных средств), полученное обществом, в течение года со дня его получения не должно передаваться третьим лицам.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (п.1 ст.572 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.574 ГК РФ дарение, сопровождаемое передачей дара одаряемому, может быть совершено устно, за исключением случаев, когда оно должно быть совершено в письменной форме:

дарителем является юридическое лицо, и стоимость дара превышает пять установленных законом минимальных размеров оплаты труда

договор содержит обещание дарения в будущем.

При дарении недвижимого имущества должен быть заключен договор дарения в письменной форме, который подлежит государственной регистрации (ст.574 ГК РФ). Передача дара осуществляется посредством его вручения, символической передачи (вручение ключей и т.п.) либо вручения правоустанавливающих документов.

Статьей 575 ГК РФ установлен перечень случаев, когда дарение запрещается. Запрета на заключение сделки дарения между физическим и юридическим лицом в перечне не содержится.

При оформлении передачи имущества по договору дарения, на наш взгляд, следует оформить следующие документы:

договор дарения (безвозмездной передачи) в письменной форме если перечень передаваемого имущества содержит достаточно большое количество позиций, то в договоре возможно указать, что перечень передаваемого имущества определяется в соответствии с актом приема-передачи

акт приема-передачи имущества, являющегося предметом дарения. При этом в акте все передаваемое имущество следует указать по позициям.

А.Трубников

Старший эксперт

департамента налогов и права

Вклад в имущество ооо

Зарегистрирован: 29 янв 2008 18:38

Сообщ.: 125

Уважаемые юристы!

Может ли денежный вклад в имущество общества быть в валюте Евро от учредителя иностранного юр.лица?

Решение (протокол)

(наименование юр. лица)

(рег. данные)

являющийся (Единственным) учредителем/участником ООО "наименование" (рег данные)

Присутствовали: (уполномоченные на принятие такого решение)

Повестка дня:

1. О внесении дополнительного вклада в ООО "Наименование"/ об оплате доли в ООО "наименование".

2. О распределении долей (если параллельно распределяются).

Решения:

1. Внести дополнительный вклад/оплатить долю в ООО "Наименование" в размере (сумма) рублей в ЕВРО путем (механизм оплаты).

2. Распределить доли следующим образом (Если параллельно изменяется распределение долей).

14. В соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:

а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества

б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов

в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества

г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения

д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества

е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999

"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

КАТАЛОГ УСЛУГ

СРОЧНАЯ ПОМОЩЬ

Вклады в имущество ООО

Участники ООО обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Если желаете поручить решение сложных и ответственных юридических проблем профессионалам, то БЮРО ПРАВОВЫХ УСЛУГ гарантирует добросовестность в разрешении этих проблем по существу. Звоните в любое время по телефонам: 8 /495/ 580-60-31 или 8 /916/ 315-07-46.

Вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена обязанность участников общества вносить вклады в имущество своего ООО по решению общего собрания (статья 27 Федерального закона №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью вносятся всеми участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале общества. Впрочем, Законом об ООО не возбраняется закрепления в уставе конкретного общества другого порядка определения размеров вкладов в имущество общества.

Как правило, вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью вносятся деньгами. Впрочем, не исключена возможность и других вариаций по внесению имущественных вкладов, что определяется уставом или решением общего собрания ООО.

Законодательством не ограничено право учредителей ООО самостоятельно оказывать безвозмездную помощь (вносить имущественные вклады) обществу.

Судебная практика по материалам пункта 14 Постановления № 90/14 Пленумов ВС РФ и ВАС РФ исходит из того, что статья 27 Федерального закона №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» применяется лишь при соблюдении следующих правил:

- вклады в имущество ООО не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества

- обязанность внесения вкладов в имущество ООО возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов

- вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале (если уставом данного ООО не предусмотрено другое)

- ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества (но эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения)

- вклады в имущество общества вносятся деньгами (если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества)

- выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе.

Так как данные вклады не являются вкладами в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества, так как это исполнение участниками ООО обязанности, возложенной на них уставом (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.05.2006).

Материал подготовлен специалистом аналитического отдела ООО "Юридическая Фирма "Ваш Консультант" Вакало Анатолием Александровичем" с использованием информационного ресурса СПС "Консультант Плюс". Право собственности защищено законодательством Российской Федерации. При использовании обязательна ссылка на сайт правообладателя www.vashkonsul.ru

Источники:
www.lawmix.ru, lawfirm.ru, forum.klerk.ru, www.rus-legal.ru, www.vashkonsul.ru

Следующе статьи



25 июня 2018 года

Комментариев пока нет!
Ваше имя *
Ваш Email *

Сумма цифр справа: код подтверждения